中新经纬5月10日电 9日，上交所向晨丰科技(603685)下发问询函，要求其核实并披露公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排等。

5月9日，晨丰科技披露公告称，控股股东海宁市求精投资有限公司(以下简称求精投资)及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为丁闵。

(资料图片仅供参考)

关于交易目的。根据公告，求精投资签署拟将所持公司35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让公司20%的股份，转让价格为9.93元/股，合计价款为3.36亿元。同时，求精投资的一致行动人香港骥飞实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的公司27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。

对此，问询函要求晨丰科技向相关方核实并披露：公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑；结合丁闵所持资产主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应。

关于交易安排。上述表决权放弃及股份协议转让后，晨丰科技拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。此外，丁闵受让公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。

对此，问询函要求晨丰科技向相关方核实并补充披露：上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见；丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资金额、期限、利率等，说明是否实际具备履约能力；股权转让后、股份发行前，丁闵持有公司20%的股份，原控股股东方仍实际持有27%的股份，请说明此时认定控制权变更的依据、丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排；若公司关联交易事项未获股东大会通过，或非公开发行未能在一定期限内完成，公司是否拟筹划其他关联交易或重大事项，丁闵后续是否存在进一步增减持公司股份的计划或其他可能导致权益变动的安排，相关方是否存在其他利益或资金安排；公司是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，说明本次控制权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响，并提示相关风险。

关于交易对方。根据公告，求精投资向丁闵、杭州重湖私募基金管理有限公司(以下简称重湖私募)、方东晖分别转让公司20%、6.74%、8.36%的股份，转让价格均为9.93元/股，合计价款分别为3.36亿元、1.13亿元、1.40亿元。

对此，问询函要求晨丰科技向相关方核实并补充披露：丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系；受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排；公告显示重湖投资成立日期为2022年9月，请穿透披露重湖投资上层股东及最终出资人的情况，其与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

Wind信息显示，晨丰科技产品以LED照明散热件系列、照明用印制电路板系列、灯头系列、灯具金属件系列为主。公司成立于2001年1月，2017年11月上市。

Wind截图

财务数据显示，上市前5年，晨丰科技净利润相对平稳，2017年至2021年净利润在1.01亿元至1.12亿元之间。2022年，公司营收下降24.92%，亏损0.40亿元。晨丰科技称，2022年，公司销售收入有所下降，主要原材料价格在高位波动运行，由于照明产品结构组件市场处于充分竞争阶段，产品价格较为公开透明，亦无法将相关影响全部传导给下游客户，导致公司2022年度产品毛利率同比出现较大幅度下降。

二级市场方面，晨丰科技最新收盘价报10.96元/股。(中新经纬APP)

编辑：王永乐

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